Vie des affaires
Date: 2025-10-09
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L'OFFRE DE CESSION D'UN POURCENTAGE DU CAPITAL SOCIAL EST VALABLE
Une offre portant sur un pourcentage du capital d'une société et à un prix déterminé est valable et suffisamment précise même si elle ne vise pas le nombre et les numéros des parts. Dès lors, rappelle la Cour de cassation, si elle est acceptée, le contrat est formé.
Deux associés d'une société offrent de céder à un futur acquéreur, au prix de 72 000 euros, 17,09 % du capital d'une SARL qu'ils souhaitent créer. Trois ans plus tard, et après avoir mis en demeure en vain les deux cédants de réaliser la cession, le futur acquéreur les assigne, ainsi que la SARL et sa filiale, afin de faire constater la cession.
La cour d'appel ordonne la cession de 17,09 % du capital de la SARL à l'acquéreur au prix de 72 000 euros et condamne les cédants à 10 000 euros de dommages et intérêts. Ces derniers contestent cette décision en cassation. Ils font valoir que les parts n'ayant pas été identifiées précisément, la proposition des deux associés ne pouvait être considérée comme une offre ferme et précise.
La Cour de cassation n'est pas de leur avis. Pour elle, le code civil impose que l'offre :
- soit faite à une personne déterminée ou indéterminée et que la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation de l'offre par le destinataire soit claire ;
- qu'elle comprenne les éléments essentiels du contrat, à savoir une chose et un prix déterminables ;
- que la prestation objet de l'obligation soit, elle aussi, déterminée ou déterminable.
En l'occurrence, l'offre de cession des parts qui vise un pourcentage du capital pour une somme déterminée et qui est adressée à un potentiel acquéreur remplit toutes ces conditions puisqu'elle est suffisamment précise sans qu'il soit besoin d'identifier les numéros de parts et leur nombre. Elle est donc valable et lie ses auteurs. Ainsi, son acceptation valant contrat, son exécution forcée peut être accordée.
Cass. com. 17 septembre 2025, n° 24-10604
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Date: 09/10/2025